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定款認証ケーススタディ

  1. お電話ありがとうございます。丸の内公証役場でございます。
  2. もしもし? 今度、独立して友人と株式会社を立ち上げ、編集プロダクションを起業することになりました。起業にあたって、定款認証が必要だと聞いてお電話しました。会社を設立する際には絶対に必要なものなのでしょうか?
  3. はい、必要です。定款とは設立しようとする会社等の法人の目的・組織・活動・構成員などについての根本原則を記したものです。これは公証人が認証しないと有効なものと認められず、法人の設立登記も受け付けられません。ここでいう「認証」とは、定款が正当な手続によりされたことを公証人が証明することです。この証明の前提として、公証人は、定款案の内容が会社法等の法規に適合しているか、そのような内容で今後の会社の運営上支障がないかといった観点からもアドバイスさせていただいています。
  4. また、暴力団員等による法人の不正使用(マネーロンダリング、テロ資金供与等)を抑止することが国内外から求められている昨今の情勢を鑑み、株式会社、一般社団法人、一般財団法人について公証人が認証する際に「新規設立法人の実質的支配者についての申告書」を提出していただくことになりました。
    これは紙定款認証でも電子定款認証でも必要な書面になりますので、詳しくは日本公証人連合会のホームページを参照の上ご準備をお願いします。
  5. そうなんですか。どうやって定款を作り、どのようにして認証を受ければよいのでしょうか?
  6. 定款には普通の書面で作るものと、電磁的記録で作るものとがあります。どちらでお作りになる予定ですか?以下の2つの方式があります。
    • 紙定款認証 ※紙定款認証の場合の必要書類はこちら
      紙媒体で作成した定款そのものを認証する方式です。(以下のストーリーで説明します)
    • 電子定款認証 ※電子定款認証の場合の必要書類はこちら
      電磁的記録による定款の認証のことを言い、紙定款(株式会社設立のとき)の認証に必要とされる4万円の収入印紙が不要です。
  7. 書面で作ろうと思います。どのような内容を盛り込めばよいのですか?
  8. そうですね、内容については公証人に直接聞かれた方が良いかと思いますので、電話をかわります。少々お待ちください。

一分後

  1. お電話かわりました。定款認証の内容ですね? 定款にはさまざまな会社の仕組みについての定めが盛り込まれます。
    • 会社の目的
    • 会社の商号
    • 本店の所在地
    • 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
    • 発起人の氏名又は名称及び住所
    これらの事項は必ず定款に盛り込まなければならないことになっています。法律の専門知識の無い方が作られるのは結構大変だと思いますので、弁護士や行政書士など、専門家に作ってもらうという方法もありますよ。
  2. そうなんですか。自分で作ることはできますか?
  3. 日本公証人連合会のホームページ上の「会社定款記載例」に、会社の規模などに応じたいくつかの定款の記載例が載っていますので、そちらを参照なさるといいでしょう。法律の専門家ではない方がご自身で作成される場合には、今言いました定款の記載例を参考にして作ったものを一度FAXやメールなどで役場に送り、公証人のチェックを受けられると良いと思います。
  4. 分かりました。必要な書類はどのようなものでしょうか? また発起人は全員役場に行かないといけないのでしょうか?
  5. はい。まず、必要書類ですが、書面による定款認証の場合には、役場で保管する原本と会社で保管する原本に用いる2通が必要です。
    また、それとは別に設立登記申請手続に必要な謄本もお求めになるのが一般的ですから、合計3通(いずれも発起人全員の押印および契印が必要です)を持ち込んでいただくことになります。そして、株式会社設立の場合には原本に貼付する4万円の収入印紙、定款認証の手数料5万円と謄本のページ数に応じて用紙代の数千円が必要になります。
    ※令和4年1月1日から【株式会社・特定目的会社】の定款の認証手数料が、資本金の額等に応じて3~5万円に変更されます。詳しくはこちらをご確認ください。
  6. つぎに、役場に来ていただく方についてですが、認証は、公証人が文書の作成名義人に直接面会し、その方が当該文書を作成したことを確認する行為ですから、数人が発起人となっている会社定款の場合、ベストな形であるのは全員で役場に来ていただくことです。もっとも、定款の認証を受ける行為を代理人によってすることもできますから、その場合には、代理人に公証役場に来てもらうことになります。
    まず、どなたが役場に来られるのかを事前に検討してください。それにより必要な書類も違います。
  7. 発起人が個人の場合で、全員で来ることができるときには、【各自の印鑑登録証明書(発行から3か月以内のもの)と実印】、または【自動車運転免許証など顔写真のある公的機関発行の身分証明書と認印】をご持参ください。
    代理人が来られる場合には、発起人本人が実印で署名押印した定款代理認証用委任状と印鑑登録証明書のほか代理人自身の写真のある公的機関発行の身分証明書をお持ちいただく必要があります。
  8. 分かりました。では定款の内容が整い次第、またメールさせていただきます。
  9. はい、ご連絡お待ちしております。